Reprise d'entreprise : les étapes clés, les défis et les opportunités pour donner une seconde vie à une affaire existante

Du fait de la démographie notamment, et du vieillissement inexorable de la population dans notre pays, les cessions d’entreprise sont de plus en plus fréquentes, et selon les estimations, il apparaît que pas moins de 600 000 sociétés seront ainsi “à reprendre” à l’horizon 2033. Un peu moins de 50 % de ce  chiffre concernera directement des départs à la retraite de cadres dirigeants… Étant donnée l’opportunité phénoménale que cela représente, nous avons décidé de dédier un contenu complet à la reprise d’entreprise, que nous allons donc étudier sous toutes ses coutures. Après avoir fait le rappel de quelques chiffres qui nous semblent importants afin de bien circonscrire le propos et le marché, nous nous pencherons sur le déroulement d’un processus de reprise, tel qu’il devrait être mené, dans l’idéal. Cela passe par la préparation du projet en amont, la négociation et le montage juridique idoine, le financement, puis le closing bien entendu.

Il y a plus d'une manière de créer son entreprise. Que ce soit en franchise, ex-nihilo ou à son compte en portage salarial, beaucoup d'options s'offrent à vous.

Selon les chiffres, chaque année, la France enregistre autour de 30 000 cessions d’entreprises au total (37 000 en 2019, 31 000 en 2020), dont 10 000 cessions d’entreprises de + de 10 salariés, et 5000 cessions d’entreprises de + de 20 salariés, ce qui représente un volume d’affaire absolument considérable, et une myriades d’opportunités, pour qui saura les saisir. Voici quelques données qui permettent de se faire une idée plus précise du profil des sociétés dont il est ici question : 

• Le chiffre d’affaires moyen de ces sociétés se monte à 1,6 million d’Euros annuel, avec un effectif moyen de 12 collaborateurs. 
• 42 % des cessions sont dues à des départs à la retraite, 38 % à un changement d’activité, et 20 % à autre chose.
• Les repreneurs sont 70 % du temps des personnes physiques et 30 % du temps des personnes morales. Dans le premier cas, le repreneur type a entre 42 et 48 ans, il vient souvent d’une grande enseigne et  dispose en moyenne d’un apport personnel valorisé à hauteur de 350 000 – 400 000 Euros. Dans le second cas, l’effectif moyen de la dite Personne morale est de 47 à 55 employés et son chiffre d’affaires de 7,5 millions à 9 millions d’Euros. 
• Le délai envisagé pour effectuer et entériner la reprise oscille entre 6 mois et 2 ans, très peu au-delà.

En étudiant les statistiques qui déroulent l’activité des sociétés qui ont été reprises versus celles qui ont été créées, on s’aperçoit que les repreneurs ont 5 fois plus de chance de réussite, mais ne nous y trompons pas et ne nous méprenons pas sur ce qui est la cause et ce qui est la conséquence… Ce n’est pas LA reprise en elle-même et toute seule qui booste les statistiques, c’est davantage l’alchimie que va être capable créer le repreneur, entre son savoir-faire, son expérience, et l’histoire de l’entreprise qui va être reprise.

À l’aune de tous ces chiffres et de ces informations, l’ampleur du marché est sans doute un peu mieux mise en perspective, et la raison d’être de notre article apparaît comme évidente, n’est-ce pas ?

En amont de la reprise : la préparation du projet 

La reprise d’une société est une démarche longue et parfois difficile, qui va vous engager en termes de temps, d’énergie et de coût, non seulement vous, mais aussi d'autres personnes (notamment la famille proche, mais aussi les cédants et les conseils). Il serait vraiment dommage de réaliser seulement au beau milieu de votre parcours du combattant, que votre projet, au final, ne correspond pas ou plus aux aspirations profondes qui vous font vibrer.

Avant toute autre chose, il est donc tout à fait primordial de vous questionner en profondeur sur le bien-fondé de votre projet, sur votre capacité à supporter la ou les contraintes à venir, sur vos aspirations sur le moyen et sur le long terme, ainsi que, bien entendu, sur sa faisabilité !

La détermination est une clef dans l’art d’entreprendre, or reprendre une société, c’est entreprendre.

Une fois que vous aurez réalisé cette petite introspection ciblée, et que vous en serez sortis ragaillardis dans l’idée de vous lancer, alors il sera temps de faire mûrir votre projet entrepreneurial, qui se définit par différents critères, qui ne concernent pas encore très précisément le secteur ou le segment d’activité. Les voici :

• Votre vision de l’entreprise dans le futur, sa trajectoire, son identité, sa philosophie… 
• L’objectif ou la mission de l’entreprise, sa raison d’être. 
• Le « road book », avec les premiers jalons posés sur les premières étapes à franchir, à plus ou moins long terme, dans les différents secteurs de l’entreprise, à savoir les finances, la production, la communication, les ressources humaines, etc. 

Après que vous soyez parvenu à répondre à ces questions, alors il sera temps se pencher sur ce que l’on appelle le Business Model, à savoir : 

• Définir le secteur d’activité qui vous intéresse et les raisons pour lesquelles c’est effectivement le cas. 
• Faire le point des atouts que l’on possède, ainsi que des menaces, directes et indirectes présentes sur le marché. 
• Combien de salariés souhaitez-vous avoir ? En avez-vous les compétences ? 
• Avez-vous le financement nécessaire pour assumer les 30 % du prix d’achat qui seront réclamés par la banque afin de vous suivre ? 
• Souhaitez-vous inclure des partenaires ou bien lancer la reprise en mode solo ?

À la lumière des réponses que vous fournirez à ces interrogations, vous y verrez déjà un peu plus clair, mais n’oubliez pas qu’un Business Model type ne doit pas forcément être celui de l’entreprise que vous allez reprendre. Le plus important, c’est qu’elle puisse réaliser les transformations et matérialiser les changements que vous jugez nécessaires afin d’atteindre votre objectif.

Ce n’est qu’alors qu’il vous sera possible de mettre en œuvre et d’articuler les actions et les ressources adaptées, vous permettant de parfaitement définir le profil d'entreprise à reprendre, au terme de cette réflexion structurée.

Avant de passer à la phase suivante, nous aimerions faire un paragraphe rapide sur l’aspect patrimonial que peut revêtir une reprise, car cela n’est pas rien et doit être soulevé. Du fait de l’engagement, financier notamment, mais aussi de temps et d’énergie, il nous semble plus que pertinent d’envisager, en amont, l'impact de votre projet sur votre patrimoine personnel et familial. 

Quelles peuvent être les conséquences fiscales et financières de ce projet pour la famille ?  Il y-a-t-il un risque de compromettre l’avenir de ses enfants si l’affaire périclite ? Votre contrat d'union ou de mariage est-il adapté à votre futur statut de chef d'entreprise et ne fait-il pas courir un risque bien regrettable à votre conjointe ou à votre conjoint ? Et plus globalement, par quels moyens pouvez-vous préserver votre famille et votre patrimoine des risques inhérents au statut de dirigeant d'entreprise ?

Ce sont des questions très anxiogènes et il est très important de ne pas les laisser sans réponse… À terme, elles peuvent tisser un réseau d’angoisses sous-jacentes qui deviendront inexpugnables ou presque, alors dissipez-les à la source en vous orientant vers un professionnel, que ce soit votre assureur, votre notaire, votre banquier, ou bien votre conseiller fiscal.

Engager la reprise et se placer pour la négociation

L’engagement d’une reprise passe là encore par plusieurs phases bien distinctes, dont la première est le ciblage.

Le ciblage de l'entreprise à reprendre

Activité, marché sur lequel elle se positionne, taille, localisation géographique, santé financière, autant de critères à prendre en compte dans le choix de vos futures cibles pour une reprise.

• La recherche de proximité active :

Le plus souvent les reprises se font sur la base d’un contact direct ou par le biais de réseaux communs, c’est d’ailleurs l’unique façon de bénéficier d’opportunités sur le marché officieux de la reprise d’entreprise… 

• La recherche via les intermédiaires :

Les réseaux de reprise d’entreprise, les vendeurs de fonds de commerce (comme les notaires, les agents immobiliers, etc.), les conseils d’entreprises (comme les avocats, les banquiers, les assureurs ou les experts comptables…), les chambres consulaires ainsi que les organisations professionnelles et syndicales peuvent aussi être sollicités;

• Les annonces et autres bourses d’opportunités :

Ce type de ressources est désormais disponible sur le Net, il s’agit principalement de structures d’enseignement ou d’associations d’anciens élèves (comme le Club Entrepreneurs des Arts et Métiers), de bourses de reprise ou de médias et réseaux sociaux spécialisés, de chambres consulaires et d’organisations professionnelles et syndicales.

Dans le cas très particulier où vous vous trouvez être un salarié de l’entreprise cible, c’est idéal puisque la situation présente l'avantage considérable de représenter un authentique gage de continuité. En général, les clients ainsi que les banques y sont sensibles, et ces dernières ont tendance à étudier ce type de dossiers de reprise avec un tantinet plus de bienveillance.

Dans cette situation précise, il y a 3 cas de figure :

1. Le cédant connaît votre projet et y souscrit.Vous devrez procéder comme pour une reprise classique, ni plus ni moins, avec l'avantage que vous connaissez le cédant et qu'il est en bonne disposition pour vous prêter la main. 
2. Le cédant connaît votre projet et y est opposé. Dans ce cas, et quelle que soit la raison qui motive l’hostilité du cédant, demandez s'il accepte que vous vous penchiez sur une hypothétique reprise, et le cas échéant, s'il serait prêt à vous donner la priorité sur un tiers extérieur. Très important : confirmez tout cela par écrit ! 
3. Le cédant n’est pas au courant de votre projet. 

À partir du moment où la confiance et la bonne entente règnent entre le cédant et vous, il n'y a aucune raison pour que cela se passe mal. Il faudra cependant faire preuve d’un peu de bon sens, et de tact ; il faudra un peu de pédagogie aussi, afin de bien démontrer que vous êtes l'homme ou la femme de la situation.

Et pour être tout à fait complet sur le sujet de la reprise par un salarié, sachez que si vous êtes plusieurs salariés susceptibles de reprendre votre entreprise, vous pourrez opter pour la SCOP (sigle pour Société Coopérative Ouvrière de Production). Ce n'est pas le seul mode de reprise possible, mais cette formule présente des particularités et pas mal d’avantages.

Les diagnostics, les audits et l’évaluation financière 

Afin d’avoir une fiche d’identité hyper précise sur telle ou telle société, il est important d’effectuer divers diagnostics, comme nous allons le voir.

Les différents diagnostics que vous devrez mener sont les suivants :

1. Le diagnostic économiqueC’est le tout premier à effectuer et doit répondre aux 2 questions suivantes. Comment se situe l'entreprise dans son contexte économique ? Quelles sont ses perspectives de développement ?
2. Le diagnostic des moyens de production et de servicesIl va falloir définir si les moyens de l’entreprise sont adaptés au marché. 
3. Le diagnostic humainL’effectif présent est-il optimal en termes de nombre et de compétences ? La hiérarchie et la structure sont-elles idéales pour que la synergie opère ? 
4. Le diagnostic socialCe diagnostic vient compléter le diagnostic humain, et il tend à se faire une idée précise de l’atmosphère et de la nature et de la teneur des interactions entre les salariés. 
5. Le diagnostic comptableCet exercice est hyper technique et nécessite un expert-comptable, car il consiste à examiner chaque poste de compte et de bilan, à corriger les comptes si nécessaires, et à interpréter la situation de l’entreprise ainsi que sa rentabilité présente et potentielle… 
6. Le diagnostic financierCe travail servira à établir si les financements prévus de l’entreprise sont adaptés et le seront dans le futur.
7. Le diagnostic juridiqueIl va être important de vérifier tous les contrats ainsi que tous les liens juridiques de l’entreprise, ainsi que les baux commerciaux.
8. Le diagnostic réglementaireAu crible de ce diagnostic, il faut pouvoir s’assurer que l’entreprise est en parfaite conformité avec l’ensemble des normes qui s’imposent au marché. Cela peut concerner des normes environnementales, des normes de sécurité, des normes d’hygiène ou encore d’accessibilité aux personnes handicapées, etc.

Une fois que l’ensemble de ces diagnostics aura été réalisé, nous ne saurions trop vous conseiller de pousser l’analyse un peu plus loin, pour affiner la vision que vous avez de votre reprise, des perspectives et de la trajectoire à lui faire prendre  à l'aide d'audits. 

Inutile de faire très long à leur propos, il suffit de comprendre que ce sont des outils qui permettent d’approfondir tout ou partie des diagnostics évoqués précédemment. Les audits peuvent concerner un secteur ou un segment d’activité spécifique, pour des raisons techniques (par exemple dans le cadre d’un diagnostic du respect des normes de l'état des lieux sanitaire, pour une entreprise du secteur agroalimentaire.

Et pour clôturer cette partie, nous finirons par l’évaluation financière de l’entreprise à reprendre… Une fois que les diagnostics ont été réalisés, que d’éventuels audits ont été lancés, il est temps de se pencher sur la nature même de ce que vous allez racheter. Pour faire simple, il y a 3 possibilités seulement :

• Les parts sociales de l’entreprise concernée : dans ce cas précis, vous rachetez à la fois l’actif te le passif.
• Une partie des actifs (qu’ils soient corporels ou non) : dans ce cas là, il faut bien préciser ce que vous voulez racheter, et à partir de là, cela se gère comme une reprise de fonds de commerce. 
• Le fonds de commerce détenu par l'entreprise.

Il est crucial de bien déterminer ce que vous souhaitez racheter précisément, cela sera très utile pour mieux aborder la négociation, et aussi pour envisager le futur montage juridique.

La négociation

Si, matériellement, la négociation ne commence qu’à la première poignée de main (virtuelle en cas de vidéoconférence), de très nombreuses discussions ont sans doute eu lieu en amont pour affiner les positions de chacun… La phase de négociation, celle où tout est passé au crible par les deux parties en vue d'arriver à un prix de cession acceptable par les deux parties, est une étape cruciale et très délicate, pour laquelle il est important de se faire bien entourer.

Vous aurez besoin d'un spécialiste du droit des affaires qui possède une grande expérience de la négociation et suffisamment de recul sur l'entreprise et le projet afin de pouvoir en discuter avec le spécialiste conseil de l'autre partie.

N'oubliez pas que les intérêts des deux parties sont différents, le mieux nous semble donc qu'elles possèdent chacune leur propre conseil.

Le montage juridique

Comprenez bien que le choix du montage juridique aura des conséquences fiscales pour l'entreprise et des conséquences fiscales, sociales et patrimoniales pour vous. 

Attendez d’avoir parfaitement cadré votre projet avant de vous pencher sur cet aspect des choses, et afin que vos spécialistes conseils puissent travailler dessus, il faudra leur fournir les éléments de réponse suivants : 

• Qu’achetez-vous réellement : est-ce un fonds de commerce ou des parts sociales ? 
• Êtes-vous tout seul à acheter, ou achetez-vous en famille ou avec d’autres partenaires dans le capital ? Ces partenaires seront-ils minoritaires dans le capital ou auront-ils la minorité de blocage ?

Le rôle de vos spécialistes conseil sera précisément de répondre pour vous aux questions suivantes :

• Rachetez-vous directement les parts sociales de l’entreprise, ou via une holding ? 
• Au niveau du fonds de commerce : le rachat se fait-il sous la forme d’une société individuelle ou d'une société (une EURL, une SARL, une SAS, etc.) ?

Il est important de préciser que les réponses à ces questions relèvent bien évidemment du cas par cas. Vos spécialistes conseil devront vous orienter vers le montage optimal, à savoir, celui qui alliera à la fois une fiscalité optimale, une correspondance totale avec vos projets, une certaine facilité d'administration et une transmissibilité facilitée. 

Pour finir, soulignons que le montage juridique fournira la base du montage financier, il est donc crucial de bien y réfléchir.

Le financement et le closing de la reprise commerciale

Trouver les financements qu’il vous faut 

Il existe différents types de financement pour vous aider à reprendre une entreprise.

1. L’autofinancement ou l’apport en fonds propresIl oscille généralement entre 20 à 30 % du prix de vente de l'entreprise, parfois un peu plus, en fonction de la cible et du contexte économique. 
2. L’appel privéIl est possible de proposer à un cercle d'investisseurs de participer à la reprise commerciale. En contrepartie, ceux qui apportent des capitaux recevront une part de propriété de l'entreprise, au prorata des sommes qu'ils auront apportées.
3. Le business angelIls investissent leurs propres fonds dans une entreprise à fort potentiel et peuvent mettre à disposition : compétences, expérience, réseau, temps et énergie. 
4. Le crédit vendeurC'est un prêt personnel que le cédant va proposer au repreneur pour financer une partie du prix de la reprise.
5. Le capital investissementC’est une prise de participation en capital dans des entreprises qui ont besoin de capitaux propres. En général, les opérations de ce type sont comprises dans une fourchette allant de 30 000 € à plusieurs millions d'euros et les prises de participation peuvent être minoritaires ou majoritaires. Notons par ailleurs, que la plupart du temps, leur participation se fera au niveau de la holding de reprise. 
6. Le prêt d’honneurC'est un prêt personnel à taux zéro, dont le but est de faire effet de levier pour vous faciliter l'accès aux prêts bancaires.
7. Les aidesParmi lesquelles les subventions, les prêts sans intérêt ou à taux bonifié, les exonérations fiscales et sociales, les crédits d’impôts. Adressez-vous directement à la Chambre de Commerce et d’Industrie afin d’en avoir la liste exhaustive.

Les modes de financement 

1. Le financement directLe financement en direct est très simple à mettre en œuvre. Il s'agit pour le repreneur d'acheter directement le fonds de commerce ciblé ou les titres de l'entreprise ciblée. Les avantages du financement direct sont la simplicité et la réduction de vos impôts. Cependant, vous ne bénéficiez d'aucun effet de levier.
2. Le financement LBO (pour Leverage Buy-Out)Si vous ne possédez pas suffisamment de fonds pour reprendre l'entreprise de vos rêves, il est possible de constituer une société de holding, dont l’objet est de racheter les parts ou les actions de la société cible. La holding est un montage par lequel vous faites intervenir un partenaire financier (comme une banque par exemple) afin de prêter de l'argent à la société holding. L'avantage du financement LBO est que vous bénéficiez d'un fort effet de levier et donc d'une base solide pour le futur, tout en profitant de l’intégration fiscale. Cependant ce type de montage peut s’avérer technique et complexe à mettre en œuvre.
3. La clause dite de Earn-Out C’est une clause qui permet d'indexer une partie du prix de la transaction sur les résultats futurs de la société achetée. 2 modalités sont envisageables dans ce cas précis :

• L'acheteur va prendre le contrôle de la totalité du capital de la cible, sur la base d'un prix plancher, qui ne pourra varier qu'à la hausse. 
• L’acheteur prend le contrôle d’une part du capital à un certain prix et il achètera le solde plus tard, sur la base des résultats de l'entreprise dans le futur.

Le closing de la reprise commerciale 

Les formalités administratives pour un fonds de commerce 

Vous devrez dans un premier temps enregistrer l’acte de cession au centre des impôts, et vous avez 1 mois à la date de l'acte de cession, ou la date d'entrée en possession du fonds si celle-ci est antérieure, pour le faire. L’enregistrement prend au plus 15 jours, puisque la vente doit être publiée dans le journal d'annonces légales dans un délai de 15 jours. 

L’annonce dit également être faite sous 15 jours, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (ou BODACC), sous la responsabilité du greffier du tribunal de commerce du lieu de situation du fonds de commerce.

Une fois ces deux étapes effectuées, vous devez vous rendre, vous et le cédant, au Centre de Formalités des Entreprises (le CFE), où vous ferez ensemble les déclarations obligatoires pour tout ce qui a trait au juridique, à l’administratif, au social et au fiscal. 

Les formalités administratives pour des parts de SARL ou des actions de SAS et de SA 

Si vous avez repris une SARL, par le biais de rachat de parts, c’est un peu différent, vous devrez alors : 

• Avoir l'agrément du projet de cession par la majorité des associés prévue aux statuts, ainsi que l'agrément des nouveaux associés. 
• Effectuer la mise à jour des statuts selon la nouvelle répartition des titres ou du registre des mouvements de titres, après la signature de l'acte de cession. 
• Vous assurer de l’enregistrement de l'acte de cession auprès du service des impôts et effectuer le versement des droits de mutation. 
• Déposer 2 exemplaires de l'acte de cession et des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. 
• Effectuer une publication au Bodacc (c’est en principe le rôle du greffe). 
• Aller au Centre de Formalités des Entreprises avec le cédant, afin de faire enregistrer la cession de parts sociales entre associés de SARL ou la cession d'actions dans une SA, SAS et faire modifier le capital social, ou le dirigeant.

Après le closing, l’accompagnement du cédant 

En général, une période d’accompagnement suit la vente de toute entreprise. Ce dernier peut être tout à fait formel (notifié noir sur blanc dans le contrat de cession), ou bien plus souple (le cédant se mettant alors à disposition pendant une durée donnée).

Même si cela peut parfois s’avérer un petit peu complexe ou malaisant, si l’on peut dire, afin de ne pas créer de confusion chez les salariés et aussi pour « couper le cordon » et mieux rompre avec les réflexes du passé, tâchez de faire en sorte que le cédant vienne rendre visite le moins souvent possible à l'entreprise et que l'accompagnement se fasse plutôt en externe. C’est un conseil que nous vous donnons te qui vaut particulièrement pendant les semaines qui suivent la reprise.

Pour finir, nous aimerions faire passer un message important : le fait de parvenir à conserver de très bons rapports avec le cédant, est une excellente manière de fluidifier l’opération et de se faciliter la transition, alors faites en sorte que ce soit le cas !